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                财税[2009]59号 财政部、国家税务@ 总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知[条款修改]

                来源:税 屋 作者:税 屋 人气: 发布时间:2015-10-20
                摘要:财政部、国家税务总局关于企业重大发快3在线开奖计划组业务企业所得税处理若干问题的通知[条款修改] 财税[2009]59号 2009.4.30 ( 企业重组业务【企业所得税管理办法 国家税务总局公告2010年第4号 ) 大发快3提示 依据财税[2014]109号 财政部......
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                财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知[条款修改]

                财税[2009]59号                2009.4.30  

                系统构建企业重组所得税政策的理论框架 <税务总局所得税司 王海勇>

                地产“花式”并购重组——资产收购的交易方大发快3怎么玩才能稳赢案设计、财税分析及税务筹划建议<智慧源地】产财税>

                企业重组税收文件的困惑与反思「--有感于土增财税[2018]57号文<叶永青、赵文祥>

                延长高新技术企业和科技型中小Ψ企业亏损结转弥补年限延长至10年的有关企业所得税№处理问题<思迈特论坛>

                类REITS税收问题<高金平>

                债务重组≡的四句经典台词<杨春根>

                此类股权置换可否适用特殊性税务处理<姜新录>

                企业重组业务彩神2.0.9大发快3下载企业所得税管理办法 国家税务总局公告2010年第4号 

                国家税务总局公告2015年第48号 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若︽干问题的公告

                大发快3提示——依据

                1、国家税务总局公告2010年第4号 国家税务⊙总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告,本法规自2010年1月1日适用本法规特殊税务处理,企业没有按照国家税务总局公▓告2010年第4号要求准备相关资料的,应补备相关资料;需要税务机关确认的,按照国家税务总局公告2010年第4号要求补充确认。

                2、财税[2014]109号 财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知本法规自2014年1月1日起部分条款调╲整修改。

                3、财税[2014]116号 财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策∩问题的通知本法规自2014年1月1日起,企业发生非货币性资产投资,符合本法规』等文件规定的特殊性税务处理条件的,也可选择按特殊性税务▼处理规定№执行。

                4、国发[2015]57号 国务院关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定,本法规自2015年10月11日,部分条款做调整修改。

                各省、自治区、直辖市、计划单列市∞财政厅(局)、国家税务局、地方◣税务局,新疆生产建设兵团财务局:
                根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十ω 条和《中华人民共和国企业所得税法╳实施条例》(国务☆院令第512号)第七十五条规定,现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下:
                一、本通知所称企业重组,是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易,包括企业法◆律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
                (一)企业法律形式改变,是指企业注√册名称、住所以及ζ企业组织形式等的简单改变,但符合本通知规定其他重组的类型除外。
                (二)债务重组,是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务♀人达成的书面协议或者法院裁定书,就其债务人的债务作大发快3挂出让步的事项。
                (三)股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企ω 业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的∞交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或≡两者的组合。
                (四)资产收购,是指一家企业(以下称★为受让企业)购买另一家企※业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
                (五)合并,是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全〇部资产和负债转让给另一家现存或新设企卐业(以下■称为合并企业),被合并企业股东换取合并企※业的股权或▲非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。
                (六)分立,是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企业股东换∑ 取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的↙依法分立。

                二、本通▂知所称股权支付,是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对≡价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支【付的形式;所称非股权支付,是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支大发快3免费计划软件付的形式。

                三、企业重组的税务处理区分不▲同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

                四、企业重组,除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外,按以下规定进行税务々处理:
                (一)企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织,或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地大发快3走势怎么看区),应视同企业进行清算、分配,股东重新投资成立新企业。企业〖的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
                企业㊣ 发生其他法律形式简单改变的,可直接变更税务ξ 登记,除另有规定外,有关企业所⊙得税纳税事项(包括亏损结转、税收▆优惠等权益和义务)由变更后企业承继,但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

                (二)企业债务重组,相关@ 交易应按以下规定处理:
                1.以非货币资产清偿债务,应当分解为转让相关非货币性资产、按非@货币性资产公允价值清偿债务两项业务,确认相关资产的所得或损失。
                2.发生债权转股△权的,应当分解为债务清偿和股权投资两项业务,确认有关债务清偿所得或损失。
                3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额,确认债务重组所得;债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额,确认债务重组○损失。
                4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不①变。

                (三)企业股权收购、资产收购重组交易,相关交易应按以下规定处理:
                1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
                2.收购方取得股权或资产的计税基大发快3最高级邀请码础应以公允价值为基础确定。
                3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

                (四)企业合并,当事各方应按下列规定处理:
                1.合并企业应按公允价值确定接受被∮合并企业各项资产和负债的计税基础。
                2.被合并企业及其股东都应♀按清算进行所得税处理。
                3.被合并企业的◆亏损不得在合并企业结转弥补。

                (五)企业分立,当事各方应按下列规定处理:
                1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
                2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
                3.被分立企业继续存在时,其股东取得的对价应视同被分立企业分配◤进行处理。
                4.被分立企业不再继续存在时,被∴分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
                5.企业分立相关★企业的亏损不得相互结转弥补。  

                五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:
                (一)具有合理★的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
                (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
                (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产╱原来的实质性■经营活动。
                (四)重组交易对〇价中涉及股权支付金额符卐合本通知规定比例。
                (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

                六、企业重组符合本通知第五条规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理:
                (一)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上,可以在5个纳税年度的期间内,均匀计入各年度的应纳税所得额。

                企业发生债权转股权业务,对债务清偿和→股权投资两项业务暂不≡确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的▃计税基础以原债权的计税▼基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

                (二)股权收购,
                收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%【调整为“股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”】且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下♂规定处理:
                1.被收购企业的股东取得收购企业▲股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。
                2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。
                3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

                (三)资产收购,受让企业收购的资产◎不低于转让企业全部资产的75%【调整为“资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”】,且受让企业〖在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:
                1.转让企业取得受让企业股权的计税基础,以被转让资产的原有计大发快3走势图税基础确定。
                2.受让企业取得转让企业资产的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定。

                针对59号文涉及的资产收购和股权收购,如果想适用特殊性税务处理,都要求被收购的标的资产或者标的股权的比例不得低于75%,收购方以股份支付的比例不得低于85%。我们接触不少财税人员,大家首先感觉老是记不住75和85这两个『比例,我自己一】开始也老是记不住,后来终于琢磨出一个记忆的方法,从此就牢牢记住了。股份支付的比例不得低于85%,85%的第一个数是“八”,对应的是股份支付,第一个字是“股”,合起来就是八股文的“八股”,因此85%肯定是股份支付的比例∏,那么75%就是被收购标的的比例了。   

                那么为什○么59号文的起草者要将75%设定为特殊性处◣理的资产、股权的比例下限呢?这主要︼是基于两个考虑:一个是在外商投资企业法中,往往规定ξ 外商投资的比例不得低于25%,1-25%就是75%;另一个是在公司法中,往往股份有限公司向社会公开募集股份的比例也是不少于25%(证券法第五十条规定公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上)。立法者起草59号文的时候提♀出75%的比例,目的还是将多数并购重组纳入一般性税务处理的范〗畴,从而避免人为利用有关比例进♀行税务安排,使得重组体现的不是合理商业目的,而是避税目的。

                往往股份有限公司向社会公开募集股份的比例也是不少于25%(暂未找到出处)
                25%的出处,《证券法》第五十条——
                第五十条 股份有限公司申请股票上市,应当符合下□列条件:  
                (一)股票经国务院证券监督管理◥机构核准已公◤开发行;  
                (二)公司股本总额不少于人民币三千万元;  
                (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上;  
                (四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

                证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件,并报国务院证券监督管理机构批准。

                文正:
                1、第二个75%来自证券法第50条 2、问题是这两个75%和重组似乎〇关系不大 不知道税总的专家何出╱此言 来自文正_Winston的评论
                 
                xuhetax:
                这个比例限制和并购税制的设计理念也有一定的关系,75%是和资产经营的连续性有关,85%是和权益的连续性有关,只有同时符合几个条件才能享受“免税重组”的待遇,这个主要是借鉴了IRC中的规定,但是IRC中并没有规定明确的比例,似乎是在上世纪50年底№的财政规章中说过此事。